【规则摘要】
1.账册灭失致无法清算，债权人可诉请股东连带清偿
——强制清算程序中，因未提交账册致无法清算，法院裁定终结清算程序的，债权人可向公司股东主张连带清偿责任。
2.伪造公司股东签字，通过股东会决议，应认定无效
——公司未提前通知，且在股东未到场情况下伪造签字，由此表决通过关系到股东利益事项的股东会决议应认定无效。
3.大股东滥用资本多数决进行差别减资决议，应无效
——大股东利用优势地位，以多数决形式通过不同比减资决议，剥夺小股东知情权、参与重大决策权的，决议应无效。
4.股东会决议单方面设定股东借款义务的，决议无效
——股东会决议中弥补亏损方案在股东出资义务之外单方面设定了股东借款义务，该决议内容因违反法律规定而无效。
5.股东兼具行政职务及违规行为，不丧失股东知情权
——股东同时具备公司行政职务身份，以及具有违反公司规章制度行为，不能成为阻却其行使股东知情权的合理抗辩。
6.股东知情权范围，应包括会计原始凭证和记账凭证
——公司股东查阅与公司会计账簿记载内容有关的会计原始凭证和记账凭证，应认定为公司股东知情权内容组成部分。
【规则详解】
1.账册灭失致无法清算，债权人可诉请股东连带清偿
——强制清算程序中，因未提交账册致无法清算，法院裁定终结清算程序的，债权人可向公司股东主张连带清偿责任。
标签：公司清算｜怠于清算｜终结清算｜连带责任
案情简介：2000年，唐某、陈某成立贸易公司。2012年，仲裁裁决认定贸易公司欠用品公司货款43万余元。2014年，用品公司申请强制清算贸易公司，法院以贸易公司及其股东未提交任何账册无法清算为由裁定终结强制清算程序。2015年，用品公司诉请唐某、陈某连带清偿贸易公司债务。
法院认为：①依最高人民法院《关于适用〈公司法〉若干问题的规定（二）》第18条第1款规定，有限责任的股东等清算义务人未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失的，股东等清算义务人应在债权人损失范围内对公司债务承担赔偿责任；第2款规定，有限责任的股东等清算义务人，怠于履行清算义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，清算义务人对公司债务承担连带清偿责任。有限责任公司股东因公司具有独立人格，通常只以出资为限对公司债务承担有限责任，但如股东怠于履行清算义务，导致公司无法清算，债权人求偿无门，则股东需直接对债权人清偿，此种清偿系无限连带责任。本案法院强制清算程序中，因贸易公司未提交账册无法清算，裁定终结强制清算程序，用品公司转而向贸易公司股东主张股东承担连带清偿责任，符合前述司法解释第18条第2款规定。②最高人民法院《关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》（法发〔2009〕52号）第29条规定：债权人申请强制清算，人民法院以无法清算或者无法全面清算为由裁定终结强制清算程序的，应当在终结裁定中载明，债权人可以另行依据最高人民法院《关于适用〈公司法〉若干问题的规定（二）》第18条的规定，要求被申请人的股东、董事、实际控制人等清算义务人对其债务承担偿还责任。判决唐某、陈某对仲裁裁决的贸易公司应向用品公司支付货款及利息、仲裁费用承担连带清偿责任。
实务要点：法院强制清算程序中，因公司或股东未提交账册无法清算，裁定终结强制清算程序的，债权人可向公司股东主张连带清偿责任。
2.伪造公司股东签字，通过股东会决议，应认定无效
——公司未提前通知，且在股东未到场情况下伪造签字，由此表决通过关系到股东利益事项的股东会决议应认定无效。
标签：公司决议｜决议效力｜除名决议｜伪造签名
案情简介：2014年，建筑公司召开股东会，通过免除章某法定代表人及执行董事、转移建筑公司建筑工程资质给其他公司、同意其他股东转让股权、修改公司章程等事项的决议。持有公司20%股权的章某以股东会未提前通知、决议上章某签字系伪造为由主张无效。
法院认为：①《公司法》第20条第1款规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。”第22条第1款规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。”②本案中，建筑公司作出的股东会决议内容涉及对章某法定代表人及执行董事职务免除和建筑公司转移其建筑工程资质，以及章某是否就其他股东转让股权行使优先受让权。上述股东会决议事项直接关系到章某作为建筑公司股东利益。建筑公司召开上述股东会前均未提前通知章某，在章某未到场情况下伪造章某签字形成全体股东通过股东会决议内容的结果，属于股东滥用股东权利通过决议损害其他股东利益情形，违反《公司法》第22条第1款规定，所形成股东会决议无效。虽然建筑公司嗣后召开股东会对此前形成的股东会决议内容予以追认，但因该次股东会决议违反法律、行政法规规定，其效力不因嗣后股东会决议内容发生改变。至于建筑公司形成的公司章程因提议重新制定公司章程的股东会决议无效，且公司章程内容未经包括章某在内的全体股东确认，故新的公司章程不成立。判决确认建筑公司股东会决议无效，新形成的章程不成立，建筑公司10日内向公司登记机关申请撤销依照上述股东会决议及章程所做工商变更登记。
实务要点：有限公司未提前通知，且在股东未到场情况下伪造股东签字，由此表决通过关系到公司股东利益事项的股东会决议，因损害股东利益，应认定无效。
3.大股东滥用资本多数决进行差别减资决议，应无效
——大股东利用优势地位，以多数决形式通过不同比减资决议，剥夺小股东知情权、参与重大决策权的，决议应无效。
标签：公司决议｜决议效力｜出资责任｜不当减资
案情简介：2016年，持有实业公司3%股份的陈某以公司两次股东会未经通知，作出不同比减资决议，由1.9亿余元减至6000万余元并办理工商变更登记，陈某股权相应增至9.375%为由，诉请撤销该减资决议。
法院认为：①依《公司法》规定，股东会决议内容违反法律、行政法规的无效；股东会召集程序、表决方式违反法律、行政法规或章程的，或决议内容违反公司章程的，股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销。股东会会议作出减少注册资本决议，必须经代表三分之二以上表决权股东通过。该规定中“减少注册资本”仅指公司减少注册资本，而并非涵括减资在股东之间的分配。由于减资存在同比减资和不同比减资两种情况，不同比减资会直接突破公司设立时的股权分配情况，如只要经三分之二以上表决权股东通过即可作出不同比减资决议，实际上是以多数决形式改变公司设立时经发起人一致决所形成的股权架构，故对于不同比减资，应由全体股东一致同意，除非全体股东另有约定。②本案中，实业公司对部分股东进行减资，而未对陈某进行减资情况下，不同比减资导致陈某所持实业公司股权从3%增至9.375%，而从实业公司提供的资产负债表、损益表看，实业公司经营显示为亏损状态，故陈某持股比例增加在实质上增加了陈某作为股东所承担风险，损害了陈某股东利益。③《公司法》第34条规定，股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。上述规定表明“同股同权”是有限责任公司股东行使资产收益权的基本原则，除公司章程另有规定或全体股东一致同意外，公司增资、分红均应遵循上述原则进行。公司股东减资与公司股东增资法律性质相同，诉争股东会决议内容实际上导致实业公司“差异化减资”，而未按股权份额同比例进行减资，且在决议过程中亦未征得全体股东一致同意，该减资模式违反了有限责任公司股东“同股同权”一般原则，直接损害了陈某作为股东的财产权益，应认定为无效。④股东应遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益。实业公司召开多次股东会均未通知陈某参加，且利用大股东优势地位，以多数决形式通过了不同比减资决议，直接剥夺了陈某作为小股东的知情权、参与重大决策权等程序权利，亦在一定程度上损害了陈某作为股东的实质利益。判决确认实业公司股东会决议中减资内容无效。
实务要点：有限责任公司未通知小股东而召开股东会，且利用大股东优势地位，以多数决形式通过了不同比减资决议，直接剥夺了小股东知情权、参与重大决策权等程序权利，亦在一定程度上损害了小股东实质利益的，减资决议应认定无效。
4.股东会决议单方面设定股东借款义务的，决议无效
——股东会决议中弥补亏损方案在股东出资义务之外单方面设定了股东借款义务，该决议内容因违反法律规定而无效。
标签：公司决议｜决议效力｜出资责任｜增资扩股｜借款义务
案情简介：2016年，持有文化公司51%股权的顾某在另一股东吴某未参加情况下，召开股东会，并作出决议，通过了上年度财务决算报告，同时对上年度经营亏损18万余元要求股东按认缴出资比例以借款形式承担。吴某以认缴出资时间为2024年、财务决算报告未依章程规定经会计师事务所审计、名为弥补经营亏损实为增资为由诉请撤销股东会决议。
法院认为：①吴某和顾某作为公司股东，合意将出资时间确定为2024年，应明知公司缺乏股东出资时的运营成本问题，现两股东并无解决方案，使公司经营困难，甚至有陷入公司僵局之虞。文化公司为此召开股东会，形成决议通过弥补亏损方案，但此方面决议内容需符合法律规定。文化公司决议通过的弥补亏损方案并非以企业利润弥补亏损，而是要求公司股东借款给公司以偿还公司债务，其实质是在股东与公司之间形成新的借款关系，此法律行为属双方民事法律行为，借款关系须以借款人和出借人双方意思表示一致而成立。系争股东会决议中弥补亏损方案在股东出资义务之外设定了股东借款义务，在出借人未表示同意情况下，以借款人单方意思表示设立了借款关系，侵犯了出借人财产权利，亦有违股东有限责任原则，该决议内容因违反法律而无效。②至于文化公司反映的公司经营困难问题，若两股东无法达成一致方案，可通过股东离散等方式解决。文化公司章程规定，文化公司应在每个会计年度终了时由股东会决定委托国家承认的会计师事务所审计并出具书面财务会计报告，系争股东会决议通过的财务决算报告亦属于章程约定的财务会计报告范围，故股东会决议中有关审议通过财务决算报告内容违反公司章程，应予撤销。系争股东会决议中有关利润分配方案决议内容并未违反法律规定和公司章程，吴某请求撤销相关决议内容诉请不予支持。判决文化公司股东会决议有关弥补亏损内容无效，有关上年度财务决算报告决议撤销。
实务要点：股东会决议中弥补亏损方案在股东出资义务之外单方面设定了股东借款义务，侵犯了出借人财产权利，亦有违股东有限责任原则，该决议内容因违反法律而无效。
案例索引：上海青浦区法院（2016）沪0118民初4406号“吴某与某文化公司公司决议撤销纠纷案”，见《吴玉婷诉上海歆珏文化传播有限公司公司决议撤销纠纷案——认缴资本制度下破除公司僵局的路径分析》（黄洁亭），载《人民法院案例选》（201801/119:121）。
5.股东兼具行政职务及违规行为，不丧失股东知情权
——股东同时具备公司行政职务身份，以及具有违反公司规章制度行为，不能成为阻却其行使股东知情权的合理抗辩。
标签：股东知情权｜正当目的｜身份重合｜违规行为
案情简介：2010年，商贸公司改制为有限公司，赵某作为财务主管、业务主管出资取得股东身份，并担任董事和副经理。2016年，赵某要求查阅2011年至2015年期间财务会计报告、会计账簿、会计凭证，商贸公司以赵某理应熟悉公司情况且有撬开财务室大门意图盗取公司保险柜内公司公章等行为为由拒绝。
法院认为：①《公司法》第33条规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”本案中，赵某提交了录音资料作为其向公司书面请求查阅公司财务会计报告、会计账簿、会计凭证，并说明查阅目的的证据。该份证据确有其向商贸公司办公室主任提交书面函查询财务会计报告、会计账簿内容。同时，赵某称该书面函中载明了查阅目的是为维护股东权益，确认公司收入是否完全入账、费用支出是否合法合规、公司分配是否合法合规、财务会计报告是否真实，应认定赵某已向公司提出书面请求并说明目的。②商贸公司称赵某存在擅自以公司名义发布召开股东会的虚假信息、强行撬开公司和财务室门锁意图取走公司公章、财务章等印章、撕毁公司张贴的财务报告等行为，故其查询请求具有不正当目的。商贸公司所称赵某上述行为均可认定为违反公司规章制度行为，但这些行为不符合《公司法》第33条第2款所规定的“不正当目的”构成要件，不能成为商贸公司阻却赵某行使股东知情权的合理抗辩。赵某具有股东与公司职务双重身份，该双重身份所具有权利义务各不相同，行使权利、承担义务条件亦不相同。股东知情权是股东基本权利，只要赵某具有股东身份，并符合行使股东知情权条件，其即应有权行使相应权利，不能因赵某基于职务身份知晓公司财务状况而阻却其作为股东应享有的股东知情权。综上，现有证据可证明赵某向商贸公司提交了行使股东知情权的书面请求，说明了目的，其符合《公司法》规定的行使股东知情权法定条件。判决商贸公司提供公司2011年至2015年财务会计报告、会计账簿及会计凭证供赵某查阅。
实务要点：股东同时具备公司行政职务身份，以及具有违反公司规章制度行为，不能成为阻却其行使股东知情权的合理抗辩。
6.股东知情权范围，应包括会计原始凭证和记账凭证
——公司股东查阅与公司会计账簿记载内容有关的会计原始凭证和记账凭证，应认定为公司股东知情权内容组成部分。
标签：股东知情权｜查阅范围｜原始凭证｜记账凭证
案情简介：2016年，商贸公司股东赵某要求查阅公司2011年至2015年期间财务会计报告、会计账簿、会计凭证遭拒致诉。
法院认为：①《公司法》第33条规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”本案中，赵某提交了录音资料作为其向公司书面请求查阅公司财务会计报告、会计账簿、会计凭证，并说明查阅目的的证据，应认定其履行了股东知情权前置条件。②股东知情权是股东享有的对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。《会计法》第9条规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”第14条规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第15条第1款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。”股东查阅公司会计账簿是《公司法》赋予股东的权利，结合《会计法》相关规定，公司股东查阅与公司会计账簿记载内容有关的会计原始凭证和记账凭证亦应认定为公司股东知情权内容组成部分。判决商贸公司提供公司2011年至2015年财务会计报告、会计账簿及会计凭证供赵某查阅。
实务要点：公司股东查阅与公司会计账簿记载内容有关的会计原始凭证和记账凭证，应认定为公司股东知情权内容组成部分。
