法律尽职调查，这3个事半功倍的技能你知道吗

在前两篇尽调指引中，我们对法律尽职调查的文义解释和实务技能，做了梳理。本文作为前两篇文章的番外篇，旨在正餐之余上一份当季水果，丰富你的阅读收获。本文要讲的，不是具体的尽调方法，而是三个整体性的技能，它们隐蔽在工作角落，却有事半功倍之效。

（图1：让尽职调查事半功倍的技能）

一、总结不同细分行业的风险点

之前的文章讲过，根据目标公司类型的不同，尽调内容有较大差别。这种差别在于，不同类型的目标公司所处的细分行业不同，每一项细分行业，都有自身的业务独特性，进而形成不同细分行业的风险点。而这，正是尽调的重点所在。

比如软件行业，多为轻资产类型，一般不涉及土地、房产、环保或产品质量方面的问题，营收主要来自于软件许可收入或技术开发服务费。那么，知识产权、软件许可合同或技术开发合同是这个细分行业主要的法律风险点。

前者法律风险包括，主营业务所依赖的核心知识产权，如计算机软件著作权权属是否清晰；是否涉及与他人共同开发；如有，在权利享有上是如何约定的；是否会对主营业务造成限制。

后者法律风险包括，对被许可方的具体授权是否明晰；对开发标的之交付标准是否设置得当；交付的确认往往关联着收款，一旦交付约定不明，极易造成委托方迟延付款或拒不付款，不但影响公司应收账款收回，还可能造成争议纠纷频发。

（图2：软件行业目标公司法律风险点示例）

倘若为媒体行业，同样是轻资产为主，但在风险点上又有所不同。媒体行业的首要的是政策监管风险，要先将监管体制和监管政策了解到位，并重点关注对应的业务资质、相关行业许可是否取得。其次，媒体行业的营收主要来自用户付费和广告收入；新媒体领域的企业，一般还多一项，即电子商务。那么，围绕这三项业务支柱的服务合同，是除了监管外，媒体行业的另一个关注点。

（图3：新媒体行业目标公司法律风险点示例）

律师在尽职调查中，可以多观察目标公司的业务特征，归纳其业务风险点，其后总结为不同细分行业的风险点。每做一项尽调，就丰富一个细分行业。积累下来，再面对同一细分行业的尽调目标时，往往事半功倍。

二、丰富你的尽调工具库

尽调工具和尽调方法不同。方法是路径，工具是兵器。在你我已深深嵌入移动互联网的今天，熟练运用各种网站和手机应用程序（App），能极大推动尽调工作高速前行。

在尽调网站方面，高杉峻主编的《民商法实务精要》（北京大学出版社2015年版）中收录的《尽职调查实用网站汇总》，根据主体信息、涉诉信息、财产信息、投融资信息、资本市场以及国外（境外）公司资料核查，整理了大量尽调常用的调查网站。此外，知乎上也有不断更新的关于尽调网站的汇总专帖，此处不赘述。对于各类网站，重点在于结合自己尽调的项目经验，总结自己常用的尽调网站，而非一味求新求全。

以基础的检索目标公司主体资格信息为例，几乎所有的指引都会告诉你使用国家工商总局“全国企业信用信息公示系统”。权威倒是足够，但该网站的用户体验，真是谁用谁知道。接着，备受推荐的是“企查查”或“天眼查”一类的APP。这类工具立足于企业征信的信息整合，经过计算机深度学习、特征抽取和使用图构建技术，为用户提供较为全面的数据信息。但如果目标公司是注册于广州的企业，我会首选“广州市商事主体信息公示平台”。此网站的过人之处在于，可以查到目标公司进行工商变更登记备案的材料，比如公司章程扫描件。在前几种方式不公示公司股东具体出资额和出资比例的情况下，它的查询功能强大很多。

以广州市鹿鸣酒家为例，下图为通过广州市商事主体信息公示平台查询所得。在“章程”和“其他文件”选项中，可以下载公司于工商登记主管部备案的文件和表格，从中获取其他平台无法查询的信息。

（图4：广州市商事主体信息公示平台查询示例）

由此可见，别人提供的指引只是参考，你自己的隐秘技能，还得在实践中自个儿打磨。

三、尽可能多获取非正式信息

尽调是个持续发现、验证和判断的过程。通过前述尽调方法所获得的书面材料、访谈笔录等，可以视为项目的“正式信息”。在此之外，一些非正式信息，可以为尽调提供新的思路或重要补充。而非正式信息的获得，并不通过一板一眼的尽调方法。

在项目中，经常遇到新律师进场，全天窝在目标公司安排的会议室中。除了接杯水、上厕所，基本“大门不出，二门不迈”，埋头在桌上堆成小山的材料中。钱钟书在《围城》里讲，“不受教育的人，因为不识字，上人的当；受教育的人，因为识了字，上印刷品的当”。可不是，印刷品也会让人上当，倘若你完全依赖那些纸张提供的信息。且不说尽调资料常常准备不齐，有的目标公司甚至对律师怀有戒备。提供虚假材料、隐瞒债务情况、隐瞒核心资产上的权利限制，实务中并不少见。倘若完全依赖“正式信息”，反而存在被误导的风险。

对此，平衡的方法是，在正规尽调之外，多一些日常生活的闲谈往来。比如，午饭时间与目标公司的财务人员攀谈几句，或许可以获悉公司债权债务方面的真实信息；在现场时，除了呆在会议室，多留心看看公司公告栏、走道的内部通知或奖惩决定，或许可以了解公司组织架构、劳动用工方面的真实信息。

世事洞明皆学问，人情练达即文章。对于尽职调查而言，律师要做的，绝不是机械地走完尽调流程，而应该通过多听、多聊、多观察，尽可能多获取一些非正式信息，弥补正式信息可能造成的误导，这样的尽职调查才“接地气”，也更有实效。